L’NDA è il contratto tramite cui due parti si impegnano a non divulgare informazioni riservate e segreti aziendali. Il non disclosure agreement è una tipologia di contratto abitualmente utilizzato nel business aziendale per proteggere le informazioni sensibili che le parti si scambiano nelle fasi di trattativa, al fine di preservare i propri rispettivi segreti aziendali e tutelarsi da eventuali usi indebiti della parte con cui si sta contrattando.

L’Accordo di Non Divulgazione (NDA), noto anche come accordo di confidenzialità, è infatti un contratto tra due o più parti che concordemente stabiliscono che alcune informazioni che le parti condividono tra loro non devono essere rese disponibili a terzi. Questi accordi sono comuni nel mondo degli affari, in particolare in situazioni in cui informazioni sensibili, come segreti commerciali o dettagli di prodotti non ancora rilasciati, devono essere condivise.

In un mondo sempre più competitivo, la protezione delle informazioni riservate è fondamentale. Le aziende spesso utilizzano gli NDA per proteggere i segreti commerciali, le idee innovative, o i piani strategici. Inoltre, gli NDA sono spesso utilizzati in situazioni in cui le informazioni sensibili devono essere condivise, come nelle trattative per fusioni e acquisizioni.

Tipi di non disclosure agreement

Abbiamo quindi definito l’NDA come il contratto tramite cui due parti si impegnano a non divulgare informazioni riservate e segreti aziendali

Esistono due tipi principali di accordo:

  • accordo di non divulgazione unilaterale: in tale accordo solo una parte divulga informazioni e l’altra parte accetta di non divulgarle
  • accordo di non divulgazione bilaterale: entrambe le parti condividono informazioni che non vogliono che siano divulgate per cui stabiliscono impegni reciproci alla riservatezza.

Elementi chiave di un NDA

Un accordo di non divulgazione tipico include vari elementi chiave. Prima di tutto, definisce quali sono le informazioni che vanno considerate confidenziali.

La definizione delle informazioni confidenziali è fondamentale, in quanto determina il perimetro di validità degli impegni delle parti. Vi si possono includere i segreti commerciali, i dettagli del prodotto, i piani di marketing, i database dei clienti, i listini prezzo etc etc…

In secondo luogo, un non disclosure agreement stabilisce le responsabilità delle parti. Questo include l’obbligo di mantenere le informazioni confidenziali e di non utilizzarle a proprio vantaggio.

Infine, un NDA può includere clausole relative alla durata dell’accordo, alle conseguenze in caso di violazione dell’accordo, alla legge applicabile e alla giurisdizione in caso di controversie.

Come strutturare un non disclosure agreement?

Un non disclosure agreement dovrà pertanto essere strutturato come segue:

  1. Definizione delle Informazioni Riservate: Questa clausola definisce quali informazioni sono considerate riservate e quindi protette dall’accordo
  2. Obblighi e Responsabilità delle Parti: Questa clausola specifica le responsabilità di ciascuna parte nell’accordo, come l’obbligo di mantenere la riservatezza delle informazioni e di non utilizzarle per scopi non autorizzati.
  3. Durata e Risoluzione dell’Accordo: Questa clausola specifica per quanto tempo le parti sono vincolate agli obblighi di riservatezza e in quali circostanze l’accordo può essere risolto.
  4. Rimedi in Caso di Violazione dell’Accordo: Questa clausola specifica le possibili conseguenze legali o finanziarie in caso di violazione dell’accordo. In un NDA è generalmente prevista un’adeguata penale, un risarcimento economico, da applicare a chi venga meno all’obbligo di segretezza.
  5. Eccezioni e Limitazioni alla Riservatezza: Questa clausola specifica le eccezioni all’obbligo di riservatezza, come ad esempio quando le informazioni diventano di dominio pubblico attraverso nessuna colpa della parte che riceve.
  6. Personalizzazione: Un NDA efficace deve essere in realtà un documento personalizzato, creato su misura per le esigenze uniche del business dell’azienda di riferimento, con clausole dettagliate che proteggono le informazioni confidenziali specifiche della realtà aziendale.

L’importanza del non disclosure agreement

I non disclosure agreement sono strumenti legali cruciali per proteggere le informazioni sensibili. Senza di essi, le aziende correrebbero il rischio di perdere il vantaggio competitivo, di subire danni alla reputazione o di perdere opportunità di business. Inoltre, in alcuni casi, la mancanza di un NDA potrebbe portare a gravi conseguenze economiche in termini di perdita di valore per l’azienda, ovvero conseguenze giuridiche nel caso in cui vengano divulgate informazioni riservate

Quali altri strumenti sono fondamentali per la protezione delle informazioni riservate della tua azienda?

Oltre a dotarsi di un Non-Disclosure Agreement (NDA), ci sono diverse strategie che l’azienda può adottare per proteggere le proprie informazioni riservate:

  1. Limitare l’accesso alle informazioni: Non tutte le persone all’interno della organizzazione aziendale devono avere accesso a tutte le informazioni. Limitare l’accesso solo a coloro che ne hanno bisogno è fondamentale.
  2. Formazione del personale: Assicurarsi che i propri dipendenti siano adeguatamente formati sulla gestione delle informazioni riservate è strategico per renderli consapevoli delle conseguenze di una divulgazione non autorizzata.
  3. Sicurezza fisica e digitale: Implementare misure di sicurezza fisiche come serrature, carte di accesso, e telecamere di sicurezza nonchè per la sicurezza digitale, utilizzando password robuste, crittografia, firewall, e software antivirus, permettendono di impedire divulgazioni non autorizzate.
  4. Politiche aziendali: Stabilire politiche aziendali chiare sulla gestione delle informazioni riservate che dovrebbero coprire aspetti come l’uso di e-mail, social media, e dispositivi mobili supportano tutti i collaboratori in un uso responsabile delle informazioni aziendali strategiche
  5. Contratti di lavoro: E’ possible includere clausole di riservatezza nei contratti di lavoro. Queste clausole obbligano i dipendenti a mantenere la riservatezza delle informazioni aziendali anche dopo la fine del rapporto di lavoro.
  6. Marchi e brevetti: Se le informazioni riservate includono invenzioni o design unici, si può considerare di richiedere un brevetto. Anche i marchi possono proteggere il nome del prodotto o del servizio.
  7. Diritti d’autore: Se le informazioni riservate includono opere creative come software, musica, o testi scritti, i diritti d’autore possono offrire una protezione adeguata.

Conclusione

In conclusione, un accordo di non divulgazione è un accordo che protegge le informazioni confidenziali condivise tra le parti. È uno strumento essenziale per le aziende che desiderano proteggere i loro segreti commerciali e altre informazioni sensibili. Come con qualsiasi contratto, è importante che tutte le parti comprendano appieno i termini e le condizioni prima di firmare un NDA.

Mentre gli NDA sono strumenti potenti per la protezione delle informazioni, possono però anche essere un’arma a doppio taglio. Se usati in modo improprio, possono limitare la condivisione di informazioni, soffocare l’innovazione, e creare un ambiente di lavoro ostile. Pertanto, è importante utilizzare gli NDA in modo strategico e con la dovuta considerazione delle possibili conseguenze.

Le informazioni sopra riportate costituiscono una panoramica di premessa fondamentale ma non sufficiente ad elaborare un non disclosure agreement davvero tutelante, per il quale è opportuno rivolgersi caso per caso ad un legale.

Il nostro studio si occupa attivamente di diritto commerciale e contrattualistica aziendale quale parte integrante della definizione delle strategie legali dell’impresa.

Se hai necessità di elaborare un NDA per la tua azienda, contatta l’avvocato Marta Savona o un altro membro dello studo all’indirizzo email contact@sghslawfirm.com per una valutazione completa e approfondita.