Il registro dei titolari effettivi costituisce una sezione del registro delle imprese dedicata alla raccolta di tutte le informazioni relative alla proprietà effettiva di entità giuridiche, che siano pubbliche, private o Trust.

Il 29 settembre 2023 è stato promulgato il Decreto MIMIT, il quale ha reso obbligatoria, entro l’11 dicembre 2023 (60 giorni dalla sua pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale), la divulgazione dei dati e delle informazioni sui propri titolari effettivi per tutte le società per azioni (S.p.a.), le società a responsabilità limitata (S.r.l.), le società in accomandita per azioni, le cooperative, le entità giuridiche private e i trustee dei Trust costituiti successivamente alla data del Decreto. Queste entità devono effettuare la comunicazione alla Camera di Commercio del territorio entro 30 giorni dall’iscrizione nei registri appositi.

Il metodo scelto per questa comunicazione è l’autodichiarazione via telematica. L’omissione di quest’ultima comporta l’applicazione di una sanzione amministrativa che prevede un’ammenda che varia dai € 103,00 ai € 1.032,00 in base a quanto previsto dall’articolo 2360 C.C.

L’identificazione dei titolari effettivi deve seguire le disposizioni dell’articolo 20 del Decreto Legislativo n. 231/2007, il quale espone i criteri da adottare per tale individuazione.

Eventuali modifiche, successive alla prima segnalazione, devono essere comunicate entro 30 giorni dall’evento che ha causato la modifica. È essenziale notare che per gli amministratori aziendali, tenuti agli obblighi di notifica, potrebbe risultare complesso essere immediatamente informati di cambiamenti che avvengono al vertice della struttura decisionale, come ad esempio nell’apice della catena gerarchica.

Inoltre, sarà richiesto di riaffermare ogni anno i dati e le informazioni entro un periodo di 12 mesi dalla prima comunicazione, dall’ultima comunicazione di cambiamento o dall’ultima verifica effettuata. Per le imprese con personalità giuridica, l’obbligo di conferma dei dati potrebbe coincidere con la presentazione del bilancio annuale.

Per quanto concerne l’accesso al Registro da parte del “pubblico”, è importante ricordare che, conformemente a quanto stabilito dalla sentenza della Corte di giustizia dell’Unione Europea del 22 novembre 2022, e in attesa dell’intervento legislativo necessario per attuare completamente questa decisione, l’accesso ai dati sulla proprietà effettiva delle aziende e delle entità giuridiche private dovrebbe essere limitato soltanto a individui che dimostrano di avere un interesse legittimo rilevante e specifico. Questo principio è evidenziato nelle premesse del Decreto MIMIT – “Approvazione delle specifiche tecniche del formato elettronico della comunicazione unica d’impresa”, emesso il 12 aprile 2023.

Infine, è importante sottolineare che tali disposizioni hanno generato diverse interpretazioni non uniformi anche tra gli Stati membri dell’Unione Europea. Un esempio di ciò riguarda gli amministratori di società appartenenti a gruppi con sedi all’estero, i quali dovranno svolgere uno sforzo significativo per reperire i dati dei titolari effettivi da registrare.